Raymond Saxx Jr. (Goran Visnjic) ist ein einflussreicher Musikproduzent und führt ein ausschweifendes Leben. Nach einer Nacht mit übermäßigem Drogenkonsum wacht er in einer Zelle auf: Er wurde anscheinend als "K-11" eingestuft. Mit diesem Begriff wird eine gesonderte Abteilung eines Gefängnistraktes, der von Trans- und Homosexuellen behaust wird, bezeichnet. Raymond merkt, dass er in einer albtraumhaften Welt gelandet ist, die von der transsexuellen Diva Mousey (Kate del Castillo) regiert wird.

Während seiner Gefangenschaft trifft er auf den jungen Butterfly (Portia Doubleday), der seinen Vergewaltiger töten will, auf einen Kinderschänder (Tommy 'Tiny' Lister) und auf den rücksichtslosen Sheriff Lt. Johnson (D.B. Sweeney). Raymond muss sich den Hierarchien im Knast unterwerfen und die Regeln in der dort herrschenden surrealen Welt verstehen, um die Kontrolle über sein Leben zurückzugewinnen und so wieder Freiheit zu erlangen.

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